Sanzioni UE: la FIU lettone chiarisce quando una società pubblica è “controllata” da una persona designata

Il 6 luglio 2026 la Financial Intelligence Unit (FIU) della Lettonia ha pubblicato una versione aggiornata del documento “Assessment of Control of Designated Public Officials”, fornendo importanti chiarimenti sull’applicazione del concetto di controllo nell’ambito delle sanzioni finanziarie mirate dell’Unione europea. L’aggiornamento recepisce, tra l’altro, le modifiche introdotte nel 2025 al Regolamento (UE) n. 269/2014, che hanno inserito direttamente all’interno del testo normativo le definizioni di “owning” e “controlling”, fino ad allora contenute principalmente nelle EU Best Practices e nei pareri della Commissione europea.

Il documento affronta una delle questioni più complesse nella due diligence sanzionatoria: stabilire quando una società o un ente pubblico, pur non essendo inserito negli elenchi delle sanzioni, debba essere considerato soggetto alle stesse restrizioni in quanto controllato da una persona designata.

Secondo la FIU lettone, non è possibile applicare un automatismo. Il semplice fatto che un Presidente, un Ministro o un altro alto funzionario pubblico soggetto a sanzioni nomini i vertici di un’autorità pubblica o di una società statale non è sufficiente, di per sé, per ritenere che tale ente sia controllato ai sensi dei Regolamenti (UE) n. 269/2014 e n. 765/2006.

La valutazione deve essere effettuata caso per caso, verificando se ricorrano gli specifici criteri di controllo previsti dalla normativa europea, quali, ad esempio, il potere di nominare la maggioranza degli organi amministrativi, il diritto di disporre dei beni dell’ente o la capacità di determinarne le decisioni strategiche.

La FIU riporta diversi esempi nei quali ha ritenuto correttamente applicato il congelamento dei beni.

Uno dei casi più significativi riguarda la Belarus President Property Management Directorate, un’autorità pubblica direttamente subordinata al Presidente della Bielorussia. La FIU evidenzia che il Presidente può istituire, riorganizzare o sopprimere tale organismo, nominare e revocare i suoi dirigenti e incidere direttamente sulla gestione del patrimonio. In questo caso, l’insieme dei poteri attribuiti al Presidente è stato considerato sufficiente a dimostrare l’esistenza di un effettivo controllo.

Un ulteriore esempio riguarda alcune società del settore della lavorazione del legno, tra cui GOMELDREV, MOZYRSKIY DOK, MOSTOVDREV e Belorusskaia Lesnaia Kompaniia. La FIU ricostruisce il trasferimento delle relative partecipazioni disposto con una decisione presidenziale del 2021, ritenendo che la possibilità di modificare unilateralmente l’assetto proprietario delle società costituisca un forte indice dell’esistenza del controllo da parte di Alexander Lukashenko.

Di particolare interesse è anche l’analisi delle situazioni nelle quali, invece, l’elemento del controllo non è stato ritenuto dimostrato.

La FIU chiarisce, ad esempio, che il fatto che il Presidente della Bielorussia nomini i Ministri non implica automaticamente che egli controlli tutti i ministeri e, di conseguenza, tutte le società statali poste sotto la loro vigilanza.

Analogo ragionamento viene applicato alle autorità pubbliche che esercitano funzioni fondamentali dello Stato, quali la Banca Nazionale della Bielorussia o il Consiglio dei Ministri. Sebbene il Presidente disponga di rilevanti poteri di nomina nei confronti dei loro organi di vertice, tali circostanze non sono state considerate sufficienti per concludere che tali enti siano automaticamente soggetti alle sanzioni finanziarie mirate. Diversamente, si finirebbe per estendere le misure restrittive all’intero apparato statale, risultato incompatibile con la natura delle sanzioni individuali previste dal diritto dell’Unione.

Tra i passaggi di maggiore interesse operativo figura anche il riferimento ai pareri della Commissione europea relativi alle società Belarusian Railways e Russian Railways.

La FIU precisa di aver ricevuto un parere scritto della Commissione secondo cui tali società non devono essere considerate controllate da persone designate e, pertanto, non sono automaticamente soggette alle sanzioni finanziarie mirate.

Ciò non significa, tuttavia, che le stesse possano operare senza limitazioni: entrambe rimangono infatti destinatarie di numerose misure restrittive di carattere settoriale, che continuano a limitare specifiche operazioni commerciali e finanziarie.

Il documento rappresenta un importante richiamo all’esigenza di svolgere una due diligence sostanziale, evitando sia approcci eccessivamente restrittivi sia valutazioni meramente formali.

Per gli operatori economici, la presenza di una controparte pubblica o di una società a partecipazione statale non è, di per sé, sufficiente per concludere che la stessa sia soggetta alle sanzioni finanziarie mirate. È invece necessario verificare, sulla base dei criteri previsti dalla normativa europea e delle circostanze concrete, se una persona designata eserciti effettivamente un controllo sulla persona giuridica.

Le indicazioni della FIU lettone costituiscono quindi un utile riferimento interpretativo per le attività di screening e di due diligence sulle controparti russe e bielorusse, confermando che il concetto di controllo richiede un’analisi concreta dei poteri effettivamente esercitati e non può essere desunto automaticamente dalla sola struttura istituzionale o dalla catena delle nomine.

L’evoluzione della normativa e della prassi europea rende sempre più importante adottare un approccio sostanziale alla due diligence sulle controparti. In questo ambito, ZPC affianca imprese e istituti finanziari con competenze specialistiche e strumenti dedicati alla gestione dell’export compliance, delle sanzioni internazionali e dei controlli sulle controparti.