USA: accordo tra OFAC e Nasdaq per presunte violazioni delle sanzioni contro l’Iran

L’Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Dipartimento del Tesoro americano ha annunciato lo scorso 8 dicembre la stipula di un accordo transattivo con Nasdaq, società di servizi finanziari con sede a New York, che possiede e gestisce borse e altre imprese in tutto il mondo. Nasdaq ha accettato di versare oltre 4 milioni di dollari per presunte violazioni delle sanzioni contro l’Iran da parte di una sua ex controllata straniera, la Nasdaq OMX Armenia.

Questa filiale, ex proprietaria e gestore della Borsa armena (Armenian Stock Exchange – ASE) e acquisita da Nasdaq nel 2008, ha infatti elaborato operazioni e pagamenti tramite la piattaforma ASE, con il coinvolgimento della controllata armena della Banca statale iraniana Mellat, già designata dall’OFAC. Così facendo, Nasdaq OMX Armenia si è consapevolmente impegnata nell’esportazione di servizi all’Iran e al governo iraniano, commettendo 151 presunte violazioni delle sanzioni imposte dall’OFAC contro l’Iran.

Come dichiarato dall’OFAC, l’importo dell’accordo riflette le attenuanti riconosciute alla società, che si è volontariamente autodenunciata e ha collaborato pienamente con l’indagine, accettando di pagare la prescrizione e intraprendendo misure correttive per affrontare le carenze di conformità alle sanzioni, tra cui la cessione della sua partecipazione in Nasdaq OMX Armenia, la creazione di un gruppo di lavoro dedicato alle sanzioni, l’attuazione di un nuovo programma di formazione, il miglioramento del suo software di screening e la conduzione di valutazioni sui suoi programmi di conformità.

Prevenire il rischio sanzioni

Questo caso dimostra l’importanza di impiegare e implementare programmi di internal compliance aziendali commisurati alla portata e ai punti di contatto geografici delle proprie operazioni aziendali, nonché alla struttura societaria, in particolare a fronte dell’operatività delle sussidiarie e delle possibili conseguenti implicazioni per la società “madre”, come avvenuto nel caso in esame. Le procedure di internal compliance devono essere quindi commisurate ai rischi che ciascuna controllata deve affrontare nell’ambito della propria operatività. Inoltre, nel caso in cui le sussidiarie facciano capo a una società USA, il rispetto della normativa americana deve essere garantito.

Come sottolineato dall’OFAC stesso, in questo caso, infatti, lo screening di base dei 35 membri dell’ASE come parte della due diligence dell’attività appena acquisita sarebbe bastato a rilevare la partecipazione di Mellat Armenia. Un programma di conformità ben progettato e implementato consente inoltre di rimediare a eventuali carenze in modo tempestivo, prevenendo ulteriori violazioni. Va ricordato che l’OFAC riconosce delle attenuanti, in caso di violazione delle sanzioni, nei confronti delle aziende che applichino Sanction Compliance Program (o programmi interni di conformità).

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