Sanzioni UE e Incoterms: le responsabilità dell’esportatore nella resa Ex Works e FCA

Il 28 maggio 2025 la Commissione europea ha rilasciato un factsheet che affronta un tema cruciale per le imprese attive nel commercio internazionale: il corretto utilizzo degli Incoterms® nel rispetto delle sanzioni imposte dall’Unione Europea.

Il documento chiarisce che l’impiego degli Incoterms® “EXW” (Ex Works) o “FCA” (Free Carrier), che demandano alla controparte la gestione della spedizione della merce e che presentano ulteriori criticità anche sotto altri profili, anche di natura fiscale, non solleva l’esportatore dalla responsabilità di verificare la destinazione finale delle merci, nonché l’identità dell’acquirente e dell’utilizzatore finale. Le imprese restano pienamente responsabili del rispetto delle sanzioni UE, indipendentemente dagli accordi contrattuali adottati in termini di trasporto della merce.

La vendita EXW prevede che il venditore metta la merce a disposizione dell’acquirente presso i propri locali o in altro luogo concordato, senza occuparsi della spedizione o delle formalità doganali di esportazione. L’opzione FCA impone invece al venditore di consegnare la merce, sdoganata per l’esportazione, a un vettore scelto dall’acquirente. In entrambi i casi, la spedizione della merce risulta a carico dell’acquirente, ma ciò non libera l’esportatore dagli obblighi previsti dalla normativa sanzionatoria. Le autorità dell’UE, infatti, considerano l’effettiva destinazione finale e l’identità del destinatario nonché quella dell’utilizzatore finale come elementi essenziali da verificare, a prescindere dalla ripartizione contrattuale degli obblighi di trasporto.

Nel contesto delle sanzioni internazionali, è fondamentale che gli operatori economici adottino un approccio strutturato alla due diligence per gestire in maniera corretta i rischi derivanti dalla violazione di misure restrittive. Tali rischi aumentano soprattutto quando alcune fasi dell’operazione commerciale non sono direttamente gestite dagli stessi operatori economici, come nel caso di spedizioni regolamentate dagli Incoterms® EXW e FCA.  Non è raro, infatti, che l’adozione di simili clausole contrattuali venga erroneamente considerata sufficiente per escludere l’obbligo di svolgere le opportune verifiche.

La mancata analisi del rischio connesso ad una determinata operazione commerciale può configurare come una violazione delle misure restrittive, qualora la destinazione o il destinatario finale della merce risultino soggetti a restrizioni. In questo senso, la normativa che disciplina le restrizioni alla Russia esplicita che “[è]vietato partecipare, consapevolmente e intenzionalmente, ad attività aventi l’obiettivo o il risultato di eludere i divieti di cui al presente regolamento, anche partecipandovi senza perseguire deliberatamente tale obiettivo o risultato, ma sapendo che tale partecipazione può avere tale obiettivo o risultato e accettando questa possibilità.” (Articolo 12 Reg. UE 833/2014 e ss.mm.ii.)

È dunque imprescindibile:

• svolgere adeguate verifiche per verificare l’identità delle controparti commerciali, inclusa quella dell’utilizzatore finale;

• accertarsi della libera esportabilità e della destinazione finale dei beni esportati;

• valutare i rischi associati a ogni operazione, anche quando essa appare standardizzata.

L’adozione di misure di due diligence proporzionate al rischio sanzionatorio è essenziale per prevenire violazioni involontarie e tutelare l’impresa da conseguenze legali e reputazionali.

Per garantire la conformità normativa, è necessario dotarsi di presidi interni efficaci, tra cui:

• modelli organizzativi di compliance per il controllo delle operazioni commerciali;

• formazione continua del personale coinvolto nelle attività di export;

• tracciabilità documentale delle proprie spedizioni;

• adozione di presidi contrattuali che tutelino l’impresa a fronte delle sanzioni internazionali.

Queste misure non solo rafforzano la capacità dell’impresa di operare nel rispetto della normativa italiana, UE e internazionale, ma rappresentano anche un elemento chiave per dimostrare gli interventi di compliance adottati dall’operatore economico e la relativa buona fede e diligenza, in caso di controlli da parte delle autorità competenti.

ZPC affianca le imprese nell’implementazione di presidi di compliance, offrendo supporto nella valutazione dei rischi, nella definizione di procedure interne, nella formazione del personale e nella conduzione di attività di due diligence su prodotti e controparti. I nostri esperti sono a disposizione per sviluppare soluzioni su misura per le vostre esigenze operative.