La vicenda
Dini Argeo, società italiana acquisita nel 2016 da Rice Lake, intratteneva rapporti commerciali diretti con l’iraniana Pandtec fornendo prodotti di pesatura e sistemi di misurazione. Interrotti su indicazione della controllante Rice Lake i rapporti diretti con l’Iran successivamente all’inasprimento delle sanzioni statunitensi nel 2018, Dini Argeo operava diverse spedizioni di materiale verso gli Emirati Arabi Uniti, consapevoli del fatto che l’acquirente emiratino avrebbe successivamente riesportato i prodotti in Iran, aggirando quindi le misure restrittive statunitensi.
Responsabilità delle società estere alla luce delle sanzioni OFAC
La sanzione pecuniaria imposta dall’OFAC nei confronti di Rice Lake è quindi irrogata a causa dell’inosservanza da parte della società controllata italiana di misure restrittive statunitensi. L’OFAC ha inoltre evidenziato come sussista una responsabilità anche in capo alla controllante Rice Lake, la quale non ha adottato misure sufficienti per garantire che la sua controllata comprendesse i divieti, adottasse misure per rispettarle o monitorasse il rispetto delle rinnovate restrizioni.
La vicenda è esemplificativa dell’attenzione che anche le imprese non statunitensi devono porre alle misure restrittive statunitensi, che per loro caratteristica hanno una forte estensione extraterritoriale.
Oltre al caso in cui una società non USA sia controllata da una società USA e sia in forza di questo collegamento soggetta a obblighi di compliance, si segnala che anche in assenza di collegamenti con gli Stati Uniti vi possono essere obblighi di conformità con le misure statunitensi, in particolare nel caso in cui vi siano regimi OFAC che prevedono la possibilità di adottare sanzioni secondarie nei confronti di “non-US persons” che violano le misure restrittive USA.
Per agevolare le imprese statunitensi e non nella conformità con le misure restrittive, l’OFAC richiama il documento “A Framework for OFAC Compliance Commitments”, nel quale l’autorità richiama alcuni dei componenti essenziali di una organizzazione aziendale volta a garantire la conformità con le sanzioni e offre una breve analisi di alcune delle dinamiche che, secondo l’esperienza di enforcement raccolta negli anni, più frequentemente portano a violazioni dei programmi sanzionatori.
Gli esperti di ZPC rimangono a disposizione per assistervi nell’operare in conformità con i regimi sanzionatori statunitensi, come anche quelli dell’Unione europea e di altre giurisdizioni potenzialmente rilevanti.
